海报新闻记者沈童报道
7月8日晚间，科创板上市公司上纬新材（688585.SH）发布公告，宣布公司控制权将发生变更。智元机器人有限公司及其一致行动人将通过协议转让及部分要约收购的方式，合计取得不低于63.62%的股份，交易总额约21亿元人民币。
上纬新材公告
交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体，实际控制人将变更为智元创始人邓泰华。若顺利完成，智元机器人有望成为首家通过控制权变更方式登陆科创板的具身智能企业，其资本化进程超越了已完成股改、正计划IPO的行业对手宇树科技。
值得注意的是，对于此次收购是否系为借壳上市准备一事，智元相关人士表示：“非借壳上市，只是收购了一家上市公司。”
交易结构：协议转让+要约收购，实现控制权平稳过渡
记者注意到，本次交易采用的是“协议转让+部分要约收购”的组合方式，分阶段完成控制权转移。
根据公告，智元机器人通过两家持股平台实施收购：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业。具体收购分三步进行：
第一阶段，智元恒岳以协议转让方式受让24.99%股权，致远新创受让5%股权。此环节交易对价为9.41亿元，转让价格为7.78元/股，与停牌前收盘价持平。
第二阶段，智元恒岳将启动部分要约收购，增持37%股份。原控股股东SWANCOR萨摩亚已承诺以其持有的33.63%股份申报预受要约。
交易完成后，智元方面将合计持有上纬新材63.62%至66.99%股份，邓泰华成为上市公司实际控制人。
为保障交易实施，收购方已存入2.32亿元作为要约收购履约保证金，占所需最高资金总额11.61亿元的20%。
但值得一提的是，智元恒岳的股权架构设计极为精妙。智元机器人间接持有智元恒岳50%份额，邓泰华通过恒岳鼎峰控制49.5%份额，剩余0.5%由智元机器人和致远新创作为执行事务合伙人持有。
值得关注的是，恒岳鼎峰持有的49.5%份额未来将由智元机器人创始人、核心高管及重要产业方共同持有。这种安排与启明创投收购天迈科技采用的“先锁价再募资”模式异曲同工。
该设计实现了一举三得：既锁定当前股价（对应总市值31.38亿元），又为智元原有投资人预留享受二级市场增值空间，同时为后续要约收购所需的约12亿元资金预留募资窗口。
此外，记者还注意到，智元恒岳成立于2025年6月25日，与此次交易的时间节点极其吻合，引发市场质疑，该平台是否是为此次交易而成立？
强调产业整合，否认“借壳”意图
当然，针对市场广泛关注的“借壳上市”解读，智元机器人方面予以明确否认。其核心论点在于战略协同导向，强调此次交易是出于对复合材料（上纬新材主业）在机器人轻量化结构件中应用前景的看好，旨在进行产业链上下游整合，提升核心竞争力。
公告及声明中表示，交易完成后将保持上纬新材原有业务的稳定运营和发展，尊重其独立法人地位。
此外，智元机器人也暂无资产注入计划。根据公告信息，至少在交易完成后的一定期限内（通常有相关承诺），智元机器人自身主体业务资产不会立即注入上市公司。智元承诺在收购完成后36个月内保持控制权稳定。
上纬新材公告
尽管如此，但是市场观察人士普遍认为，此次交易客观上为智元机器人提供了一个重要的A股上市平台。
上海一家头部股权投资基金负责人蒋潮在接受海报新闻记者采访时表示，智元机器人与A股上市公司上纬新材此次交易的意义在于快速获得资本平台、融资能力与品牌效应，以及未来资本运作空间等。
“相较于IPO漫长的排队和审核周期，通过控制权变更方式，智元机器人得以迅速获得一家科创板上市公司的控制权。同时，控股上市公司意味着拥有了公开市场的融资渠道和更高的公众关注度，对于仍处高研发投入阶段的智元至关重要。”此外，控制平台也为未来可能的业务协同、资源整合乃至后续资本运作（如符合条件后的资产注入）奠定了基础。
技术明星与资本宠儿的双重光环
资料显示，智元机器人成立于2023年2月，创立仅两年，却已迅速跻身具身智能领域头部，其背后是强大的技术团队与密集的资本加持。
创始人邓泰华曾任华为副总裁、无线产品线总裁；联合创始人彭志辉（稚晖君）以“华为天才少年”身份广为人知。团队聚焦“本体+AI”全栈技术，已推出远征（工业）、精灵（通用）、灵犀（科研）三大产品线，覆盖多元商用场景，预计2025年出货量达数千台。7月7日，其最新双形态（轮式/足式）机器人灵犀X2-N亮相。
与此同时，智元机器人也获得资本青睐。截止到目前，公司已完成至少9轮融资，最新市场估值据传达150亿元。
其投资阵容堪称豪华：2024年3月，腾讯领投，龙旗科技、卧龙电气、华发集团、蓝驰创投等跟投。2024年5月，京东、上海具身智能基金入场，上汽等老股东增资。早期及A轮融资阶段，更是有高瓴创投、奇绩创坛、红杉中国、M31资本、上汽创投、比亚迪、软通动力、三花控股集团等明星资本。
机器人企业融资与上市加速推进
事实上，智元入主上纬新材是当前机器人行业资本化热潮的一个缩影。行业头部企业正通过多种路径加速对接资本市场。
7月8日：云深处科技获近5亿元融资。
7月7日：清华系星动纪元完成近5亿元A轮融资。
6月23日：银河通用完成11亿元B轮融资，创下单笔融资纪录。
在加快上市进程的阵营中，港股路径的仓储机器人龙头极智嘉（Geek+）已于6月22日通过港交所聆讯；斯坦德机器人、仙工智能、乐动机器人、卧安机器人、云迹科技等近月密集递表港交所。
科创板也是不少企业选择的路径之一，宇树科技完成股改及C轮融资交割，明确计划冲刺科创板IPO。
摩根士丹利研报指出，中国占据全球机器人市场约40%份额。预计市场规模将从2024年的470亿美元，以23%的年复合增长率增至2028年的1080亿美元，未来四年翻倍以上增长。
上市路径：政策优化下的多元选择
值得注意的是，在智元通过控制权变更登陆科创板的同时，科创板自身政策也在为科技企业，特别是未盈利企业提供更包容的通道。
今年6月，证监会宣布重启科创板第五套上市标准（预计市值≥40亿元），并扩展其适用范围至人工智能、商业航天等前沿科技领域。
设立“科创成长层”，专门服务于技术有重大突破但暂未盈利的科技企业，提供差异化的信息披露和持续监管安排。
同时，配套改革措施，包括试点资深专业机构投资者制度、建立IPO预先审阅机制、允许在审企业向老股东定向增资等，旨在提升服务效能。这些政策为宇树科技等计划通过IPO登陆科创板的企业提供了更明确的支持。
尽管如此，但对于不少仍处高研发投入、尚未盈利的机器人企业（包括智元机器人），短期内达到IPO盈利门槛或稳定的现金流要求仍有挑战。因此，通过战略投资、并购取得上市公司控制权，成为部分企业快速获取资本平台的一种现实选择。智元机器人的案例，无论是否被定义为“借壳”，都清晰地展示了这条路径的存在和其吸引力。
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